Fiscalité ·
Apport-cession (article 150-0 B ter) : optimiser la cession de votre entreprise
Toutes les actualitésCéder son entreprise déclenche une imposition de la plus-value pouvant atteindre 34 % avec la flat tax et la CEHR. L'apport-cession, encadré par l'article 150-0 B ter du CGI, permet de reporter cette imposition et de réinvestir le produit de cession à travers une holding. Un dispositif puissant — à condition d'être rigoureusement exécuté.
Le mécanisme de l'apport-cession
Le principe : vous apportez les titres de votre société à une holding que vous contrôlez, puis la holding cède les titres. La plus-value constatée lors de l'apport est placée en report d'imposition — vous ne payez pas d'impôt au moment de la cession.
Si la holding cède les titres moins de trois ans après l'apport, le report n'est maintenu qu'à condition de réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible, dans un délai de deux ans.
Réinvestir 60 % : quelles options éligibles ?
Le réinvestissement peut prendre plusieurs formes : financement d'une activité opérationnelle nouvelle ou existante, acquisition du contrôle d'une société, souscription au capital de PME, ou certains fonds de capital-investissement éligibles (FPCI, FCPR sous conditions).
Le choix du réinvestissement est stratégique : il doit concilier l'éligibilité fiscale, votre appétence au risque et votre projet de vie post-cession. Un mauvais véhicule peut faire tomber le report — et déclencher l'imposition immédiate.
Sécuriser l'opération : calendrier et documentation
L'apport-cession se prépare 12 à 24 mois avant la cession : valorisation, création de la holding, apport des titres, pacte éventuel. Une opération montée dans la précipitation, à la veille d'une cession déjà négociée, s'expose à la remise en cause pour abus de droit.
Strategy Associates structure l'ensemble de l'opération : calendrier, holding, documentation de l'apport, sélection des réinvestissements éligibles et, lorsque c'est pertinent, sécurisation par rescrit fiscal.
Bien exécuté, l'apport-cession transforme une imposition immédiate en capital productif au service de vos projets. La clé est l'anticipation : parlez-en dès que la cession devient un horizon, pas quand elle est signée.